連結子会社等の異動（株式譲渡）に関するお知らせ
当社は、2021年9月30日開催の取締役会において、連結子会社であるDIMENSION株式会社の全株式を、同社代表取締役である宮宗 孝光氏に譲渡することを決議しましたので、お知らせいたします。なお、本取引に伴い、DIMENSION株式会社が無限責任組合員として運営するDIMENSION投資事業有限責任組合も、当社の連結子会社から外れる予定です。
記
- 理由・背景
既に公表済みの通り、当社では、新たな経営体制のもと、成長軌道の実現に向けた構造改革を推進しております。改革テーマの一つとして、ベンチャー投資のボラティリティを経営課題と認識し、その抑制策を検討（自己資金投資の抑制に加え、ファンド投資への関わり方も再検討）してまいりました。今回の施策は、DIMENSION株式会社が独立してスタートアップ成長の経営支援推進を継続しつつ、今後の当社グループの経営方針にも資するものと考えております。
- 本取引により異動する子会社等の概要
| （1）名称 | DIMENSION株式会社 | |
| （2）所在地 | 東京都千代田区霞が関３丁目２番６号 | |
| （3）代表者の役職・氏名 | 代表取締役 宮宗 孝光 | |
| （4）事業内容 | 投資事業組合財産の運用、管理 | |
| （5）資本金 | 100万円 | |
| （6）設立年月日 | 2019年7月21日 | |
| （7）大株主及び持株比率 | 株式会社ドリームインキュベータ100％ | |
| （8）上場会社（当社）と
当該会社との関係 |
資本関係 | 当社100％子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社より役員を派遣しております。 | |
| 取引関係 | 当社より資金を貸し付けております。 | |
| （1）名称 | DIMENSION投資事業有限責任組合 | ||
| （2）所在地 | 東京都千代田区霞が関３丁目２番６号 | ||
| （3）設立根拠等 | 投資事業有限責任組合契約に関する法律 | ||
| （4）組成目的 | 国内のスタートアップ企業への投資 | ||
| （5）組成日 | 2019年9月4日 | ||
| （6）出資の総額 | 35億円 | ||
| （7）無限責任社員 | 名称 | DIMENSION株式会社 | |
| 所在地・代表者等 | 上述の通り | ||
| （8）上場会社（当社）と当該ファンドとの関係 | 上場会社と 当該ファンドとの関係 |
当社から当該ファンドへ出資しております。 なお、払込方式は、ファンドにとって必要な時期に資金を払い込む方式を取ります。 |
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| 上場会社と 無限責任社員との関係 |
当社100%子会社であります。 | ||
| （9）投資対象 | 国内のスタートアップ企業 | ||
| （10）最近3年間の財政状態 | |||
| 決算期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 | |
| 純資産 | 365百万円 | 1,966百万円 | |
| 総資産 | 365百万円 | 1,967百万円 | |
- 以下理由により、経営成績は非開示とさせて頂きます。
- 相手方、及び出資者との守秘義務契約があること
- 組成から2年しか経過していない、投資期間中のファンドであること
- DIMENSION株式会社の株式譲渡の相手先の概要
| （1）名称 | 宮宗 孝光 |
| （2）所在地 | 東京都渋谷区 |
| （3）上場会社（当社）と当該個人との関係 | 当社執行役員とDIMENSION株式会社の代表取締役を兼務しており、本取引に伴い当社の執行役員から本日付けで退任予定です。 |
- DIMENSION株式会社の譲渡株式数、金額、譲渡後の所有株式の状況
| （1）異動前の所有株式数 | 100株（議決権割合100％） |
| （2）譲渡株式数 | 100株 |
| （3）譲渡価格 | 300万円 |
| （4）異動後の所有株式数 | 0株（議決権割合0％） |
- DIMENSION投資事業有限責任組合は、同社の無限責任組合員であるDIMENSION株式会社の全株式を
譲渡したことに伴い連結子会社から外れるものであり、当社の出資持分に変動はありません。
- 日程
| （1）契約締結日 | 2021年9月30日 |
| （2）実行日 | 2021年10月1日 |
- 今後の見通し
本件による当社の当連結会計年度の業績に与える影響については、ベンチャー投資の売上高の多くが株式市場における株式売却によってもたらされることから、現時点で合理的な予想を行うことが困難であります。今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
以 上